本書使用說明 I



A 公司概念及總則

1 公司之概念

【第一節】何謂公司？ A-1-4

【第二節】公司之目的 A-1-5

【第三節】公司之種類 A-1-9

2 公司之設立

【第一節】?? ?概述 A-2-4

【第二節】公司之名稱 A-2-10

【第三節】精選實務 A-2-13

3 公司之權利能力及限制

【第一節】公司之能力 A-3-4

【第二節】公司之限制—法令上限制 A-3-6

4 公司之負責人

【第一節】概述 A-4-4

【第二節】經理人 A-4-8

【第三節】法人股東代表 A-4-16

【第四節】精選實務 A-4-23

【第五節】精選試題 A-4-24

5 公司負責人之義務

【第一節】對公司之責任 A-5-4

【第二節】對第三人之責任 A-5-9

【第二節】?? ?精選試題 A-5-10



B 無限公司、有限公司、兩合公司

1 無限公司

【第一節】無限公司之設立 B-1-4

【第二節】無限公司之性質 B-1-6

【第三節】股東之限制與章程之訂立 B-1-7

【第四節】無限公司之內部與外部關係 B-1-8

2 有限公司

【第一節】有限公司之設立 B-2-5

【第二節】表決權行使 B-2-6

【第三節】股單B-2-7

【第四節】增資、減資 B-2-8

【第五節】業務執行及代表 B-2-10

【第六節】監督機關 B-2-12

【第七節】會計規範 B-2-13

【第八節】出資之轉讓 B-2-15

【第九節】精選實務 B-2-20

【第十節】精選試題 B-2-23

3 兩合公司

【第一節】兩合公司之設立 B-3-4

【第二節】兩合公司之性質 B-3-5

【第三節】兩合公司之內部與外部關係 B-3-6



C 股份有限公司

1 股份

【第一節】股份概述 C-1-4

【第二節】股份和資本 C-1-6

【第三節】股份和股東 C-1-16

【第四節】股份和股票 C-1-34

【第五節】股份之流通 C-1-42

【第六節】精選實務 C-1-52

【第七節】精選試題 C-1-53

2 股東會

【第一節】股東會之權限—公司決策權限之劃分 C-2-4

【第二節】股東會之運作 C-2-12

【第三節】少數股東權 C-2-49

【第四節】精選實務 C-2-56

【第五節】精選試題 C-2-64

3 董事與董事會

【第一節】概述 C-3-4

【第二節】董事 C-3-5

【第三節】董事會 C-3-27

【第四節】常務董事與董事長 C-3-37

【第五節】股東會與董事會之權限劃分 C-3-78

4 監察人

【第一節】概述 C-4-4

【第二節】選任與解任 C-4-7

【第三節】監察人與公司間之法律關係：委任 C-4-10

【第四節】監察人之職權與責任 C-4-11

【第五節】準用規定 C-4-19

【第六節】精選實務 C-4-20

【第七節】精選試題 C-4-24

5 會計

【第一節】概述 C-5-4

【第二節】會計表冊編造 C-5-6

【第三節】盈餘分派 C-5-8

【第四節】勞資融合獎勵制度 C-5-15

【第五節】員工分紅費用化 C-5-17

【第六節】董監分紅費用化 C-5-28

【第七節】精選實務 C-5-33

【第八節】精選試題 C-5-41



D 公司特殊態樣

1 公司併購

【第一節】營業讓與 D-1-4

【第二節】合併 D-1-8

【第三節】分割 D-1-15

【第四節】精選實務 D-1-18

【第五節】精選試題 D-1-23

2 閉鎖性公司

【第一節】閉鎖性公司概述 D-2-4

【第二節】舊法下（民國104年前）閉鎖性公司所面臨之困境 D-2-6

【第三節】閉鎖性公司規範整理 D-2-9

【第四節】民國104年閉鎖性公司增訂評析 D-2-22

【第五節】精選實務 D-2-24

【第六節】精選試題 D-2-26

3 關係企業

【第一節】關係企業定義 D-3-6

【第二節】關係企業之效力 D-3-10

【第三節】不合營業常規之損害賠償責任 D-3-16

4 一人公司與揭穿公司面紗原則

【第一節】一人公司問題概述 D-4-4

【第二節】揭開公司面紗與反向揭穿公司面紗 D-4-6

【第三節】司法實務 D-4-7

【第四節】我國學說

【第五節】精選實務 D-4-10

【第六節】精選試題 D-4-14

索引 i

二版序



　　上一次很可惜沒跟我的同學們一起出書，這次的修正為了協助他們能順利出版，除了用盡我大學所學、研究所擔任教學助理的知識外，更把一些擔任工作後的想法、技巧都融合進書本裡面，這次的架構、論述內容都有深深的調整過一番，但礙於工作忙碌，整個改版的時程延宕三年，總算皇天不負苦心人，千呼萬喚始出來，終於生出這次的版本，這要好好感謝責編的努力，很可能沒有責編就沒有這本書，雖然以我的標準來看，這本書還有許多進步的空間，但也是讓自己知道「沒事不要答應太快」XD。



　　我希望這本書不但是考試的必備解題書外，也是律師工作的工具書，花了許多時間、心力在實務見解及判決查找，都是希望給讀者們一定水準的書籍，而並非草草交差了事。畢竟各位考生在考上後，也是要繼續接觸實務工作，回頭來看這本書，也希望是值得推薦的一本書。



　　期許大家在未來的路上可以一同相遇，連最近案件的對造都說看過我的書，也是一種小小的成就，最後願望是大家都能達成想要做的事，成為自己期望的律師，也謝謝各位老師及責編的努力。